Holding y dividendos tras una reestructuración: Hacienda ya no puede presumir el abuso

Muchas empresas familiares se organizan a través de una sociedad holding. Durante años, Hacienda ha mirado con lupa los dividendos que recibe la holding después de una reestructuración, llegando a considerarlos un indicio de abuso. Una resolución del TEAC de mayo de 2026 y una sentencia del Tribunal Supremo de julio de 2026 cambian el enfoque: los dividendos no son, por sí solos, prueba de abuso, y lo decisivo es para qué se usa ese dinero

1. Qué es el régimen FEAC y por qué interesa a las empresas

El llamado régimen FEAC (fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores) es un régimen especial del Impuesto sobre Sociedades que permite reorganizar empresas sin pagar impuestos en el momento de la operación. La tributación de las plusvalías no desaparece, sino que se aplaza hasta que, más adelante, se vendan los bienes o participaciones.
Un uso muy habitual es la creación de una holding: el socio aporta sus participaciones de la sociedad operativa a una nueva sociedad y, gracias a este régimen, no tributa en ese momento por la plusvalía que se pone de manifiesto.

La condición es que la operación responda a motivos económicos válidos, como reorganizar o racionalizar la actividad, y no a la mera búsqueda de un ahorro fiscal (artículo 89.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades).

2. El problema: los dividendos después de crear una holding

Una vez creada la holding, los dividendos que le reparte la sociedad operativa están prácticamente exentos en el Impuesto sobre Sociedades. Si esos mismos dividendos los hubiera cobrado directamente el socio, habrían tributado en su IRPF.
Por eso, cuando tras la reestructuración la operativa repartía las reservas acumuladas durante años a la holding, la Inspección solía concluir que el verdadero objetivo era sacar beneficios sin pagar impuestos y negaba el régimen FEAC, haciendo tributar al socio por
la plusvalía de la aportación.

3. Qué ha dicho el TEAC

En su resolución de 8 de mayo de 2026 (RG 10041/2022), el Tribunal Económico- Administrativo Central (TEAC) establece que el reparto de dividendos después de la operación no lleva automáticamente a concluir que existe abuso, aunque procedan de reservas generadas antes de la reestructuración.
Según el TEAC, Hacienda no puede aplicar criterios generales o automáticos: debe hacer un análisis global de cada caso, teniendo en cuenta lo que ocurrió antes, durante y después de la operación.

4. El caso: dos hermanos y un negocio familiar

Dos hermanos controlaban un grupo empresarial familiar. Tras una escisión, cada uno creó su propia holding y, en 2013, aportó a ella su participación en la sociedad cabecera del grupo, acogiéndose al régimen FEAC.
Después, las sociedades del grupo repartieron dividendos procedentes de reservas antiguas. Uno de los hermanos recibió en su holding más de 1,6 millones de euros y los utilizó, casi en su totalidad, para comprar el 50 % que tenía su hermano, pasando a controlar todo el negocio.
La Inspección negó el régimen FEAC. El TEAC, en cambio, anuló la liquidación: el dinero no se quedó parado en la holding ni pasó al bolsillo del socio, sino que se reinvirtió en la propia actividad empresarial, permitiendo separar los intereses de los hermanos y dar
continuidad al negocio.

5. La clave: qué se hace con el dinero

Para el TEAC, el destino de los dividendos es lo más relevante. Si el dinero vuelve a la actividad empresarial en un plazo razonable, se refuerza que la operación tenía sentido económico. Si se queda parado en la holding o se dedica a la mera tenencia de bienes, el riesgo de que Hacienda aprecie abuso aumenta.

6. ¿Y si Hacienda aprecia abuso?

Aun así, Hacienda solo puede corregir la ventaja fiscal abusiva, no anular toda la operación. Además, el Tribunal Supremo, en sentencia de 20 de julio de 2026, ha añadido que obtener un ahorro fiscal no hace ilegítima una reestructuración y que, para hacer tributar la plusvalía aplazada, Hacienda debe probar con especial rigor que ese era el objetivo principal.

7. Conclusión

Crear una holding sigue siendo una herramienta legítima para las empresas familiares. Lo importante es documentar los motivos empresariales desde el principio y reinvertir en la actividad los dividendos que reciba la holding, conservando las pruebas de ello. Con
asesoramiento antes y después de la operación, este régimen puede aprovecharse con tranquilidad.

Autor: Ángel Garrido – Área Fiscal